不同并购支付方式的优劣势及适应场景
发布日期：2025-04-15 02:48 点击次数：193
并购支付方式在企业并购交易中发挥着关键作用，不同的支付方式适合不同类型的交易，同时也反映了并购双方的目标与意图。通常，企业在并购交易中主要采用三种支付方式：现金支付、股票支付和混合支付（包括现金与股票的结合，以及承担债务等）。
一、现金支付
1、现金支付简介
现金支付是指并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得目标企业控制权的支付方式。现金支付有两种形式：
（1）现金购买资产，是指并购方以现金方式购买目标公司的部分或全部资产，从而将其纳入自身或获得对目标公司的经营管理控制权。
（2）现金购买股份，是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股份，以实现对目标公司的经营管理控制。现金收购可以使用自有资金，也可以通过融资完成。
从并购方的角度来看，现金支付能够迅速完成并购流程，降低交易中的不确定性，有助于并购后的企业重组与整合，因此，这种方式有助于最大限度地规避风险。然而，对于被并购方而言，虽然交易可以迅速完成，但由于资本利得税的考虑，对于大股东而言，这通常并不是最佳选择。与股票支付相比，现金支付与未来收益无关，无法享受长期的利益。
现金支付方式通常适用于成熟企业或拥有较多实物资产的第一产业企业，其特点是交易迅速，后续的不确定性较小。然而，这种支付方式需要较大的资金量，因此更适合资金充裕、资产负债率较低的企业。此外，选择现金支付方式表明并购方对被并购方的盈利能力、市场份额或其他优势非常看重，具备强烈的收购意图，交易完成后通常不会保留被并购企业的品牌。
2、现金支付案例：广电运通收购中数智汇
（1）交易相关情况
广电运通上市之初为ATM机设备商，通过多次并购强势转型“金融科技+城市智能”软硬件综合服务商，业绩增长稳健。中数智汇作为业内优秀的大数据企业征信公司，面向各类金融机构、电信运营商提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务。中数智汇2016年2月开始在新三板挂牌转让，2020年6月申报科创板IPO，2021年1月提交证监会注册，于2022年4月撤回上市申请文件并终止注册流程。
交易方案为按照整体估值20亿元，广电运通以自有资金8.6亿元，以750%的评估增值率收购中数智汇42.16%股权。本次交易完成后，广电运通在金融科技领域新增取得企业征信牌照的同时，也得以补全在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位。
（2）重组实施效果及亮点
一是广电运通作为市值规模500亿以上和拥有100亿左右账面资金的“产业大买方”，具备操盘并购的能力和实施并购的资源，通过现金方式完成对具备良好协同效应的IPO撤否企业的收购。
二是本次交易中约定，除按原激励计划条件外，中数智汇员工持股平台需达成两个条件之一后才能行权：中数智汇在2023-2026年间，所产生的累计净利润不低于6亿元且期间产生的应收账款在2028年底前回款比例不低于90%；中数智汇向证监局提出上市辅导备案申请。按照年均1.5亿元净利润计算，未来预测期市盈率为13倍左右。
二、股票支付
1、股份支付简介
股票支付是指并购方通过增发自身公司的普通股票，以新发行的股票替代目标公司的资产或股票，从而实现收购目的。这种支付方式主要有两种形式：
（1）以股票换资产，是指并购方使用自身股票或股权交换目标公司的部分或全部资产，并将其纳入自己的公司或对其进行经营管理控制。
（2）以股票换股票，是指并购方用自身的股票或股权交换目标公司的股票或股权。
选择股票支付方式的案例相对较少，交易双方之所以选择股票支付，主要是因为交易金额过大，无法仅用现金完成。因此，这种并购方式通常被视为一种联营形式，交易完成后，通常会保留被并购企业的品牌。其特点在于对现金的需求较低。这种支付方式一般适用于关联方交易，双方可以通过股权互换来抬高某家企业的股价，从中获取利润，或者在对方放松警惕时进行收购。
2、股份支付案例：中航电测收购成飞集团
（1）交易相关情况
中航电测主营业务为航空防务、传感控制、数智产业、智能交通，是国内提供军民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。成飞集团负责生产我国最先进的第五代战斗机，是国内领先的民机大部件供应商。
交易方案为中航电测采用发行股份的方式收购控股股东所持有的成飞集团100%股权。本次发行完成后，控股股东在上市公司的直接持股比例将由0.62%升至78.07%。成飞集团100%股权评估值为240.27亿元，增值率为88.50%，扣除国有独享资本公积65.85亿元后，本次交易作价174.42亿元。
本次交易完成后，成飞集团将成为中航电测全资子公司，中航电测将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。
（2）重组实施效果及亮点
一是本次交易是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新“国九条”、“服务科技企业16条措施”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的案例。
二是中航电测新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力，上市公司质量显著提高。
三是中航电测控股股东得以借力资本市场进一步提升航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。
三、混合支付
1、混合支付简介
混合支付方式是并购实践中最常见的支付形式，采用这种方式完成交易的案例也最多。混合支付方式结合了现金和股票支付的特点，取长补短，具有一定的灵活性。在避免支付过多现金的基础上，也可以防止控股权的转移，成为一种相对折中的支付选择，几乎适用于任何类型的交易。
2、混合支付案例：华亚智能收购冠鸿智能
（1）交易相关情况
华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务。华亚智能下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累良好的口碑和信誉。
交易方案为华亚智能发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，冠鸿智能最终交易价格为4.06亿元，评估增值率为1,449%。
本次交易完成后，冠鸿智能将成为华亚智能控股子公司。华亚智能在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将与冠鸿智能形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和华亚智能品牌效应，充分发挥协同效应，有效提升华亚智能的主营业务规模和行业地位。
（2）重组实施效果及亮点
一是华亚智能长期深耕半导体设备领域，通过此次并购有效融合冠鸿智能在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
二是结合冠鸿智能在动力和储能电池等领域积累的客户资源，华亚智能得以实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业发展契机提升华亚智能业务规模。
三是华亚智能成立自动化装配事业部，将提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。
四是本次交易评估增值率达1,449%，交易估值高于市场平均水平，体现对于轻资产科技型企业的重组估值包容度。
四、结论
在企业并购中，支付方式的选择需综合考虑多个因素。首先，企业的财务状况与资本结构决定支付工具的可行性，现金支付依赖于现有流动性及融资能力，而股票支付则需评估股权稀释对每股收益和股东控制权的影响。
其次，税务效率与法规约束直接影响交易成本，需权衡卖方税务递延需求与买方资产税基优化，并遵守跨境监管及反垄断要求。同时，市场环境与估值动态促使买方在股价高估时倾向股权支付以降低实际成本，反之则偏好现金交易。战略层面需结合整合深度与风险共担机制，通过股票绑定协同效应或利用对赌条款平衡业绩风险。此外，目标方股东的流动性偏好、行业惯例及交易执行的时效性与复杂度（如跨境汇率风险）也需纳入决策框架，最终在风险分配、税务优化与控制权平衡中实现交易价值最大化。
